在八路军与日军的一场战斗中,刘班长(王良火饰)和几个战士与大部队走散,被一队日军追杀,弹尽粮绝之时,幸得神秘大侠秦大川(方帅饰)相救。刘班长带着三个八路军战士躲进太平村,日军紧接着占领了太平村。日军军官木村正雄(阿诺饰)找来村长问出了秦大川的下落,派出武士趁夜捉拿秦大川,秦不慎受伤招架不住,忽然出现一女侠客姚梦雪(侍宣如饰)将他救下并把他带到一山洞里。通过交谈,二人都是为了亲人报仇才来到这个村子的。英雄相惜,秦建议二人以后共同杀敌,姚梦雪却独自走了。秦大川来到集市,遇见一伙…