马伟,中国人民解放军某骑兵连连长,一生立功无数,但因国家裁军,与部下一同被迫下岗,在乡下当马棚管理员,备受白眼。马不堪受辱,毅然与表哥一起到广州做生意,结果表哥因走私军火被枪毙,马因要负责子弹费弄得身无分文。马与部下为求发达,决定一同到香港闯天下,但到港却被逼当黑市劳工,最后更因饥寒交迫,当上乞丐……