童年的亚伦(谭咏临饰)与志伟(曾志伟)已是一对很好的朋友,后志伟因父避债流落美国。亚伦和好友志伟从小有着共同的梦想,两人长大后再度重逢,志伟将邂逅的Olive(张曼玉饰)与亚伦认识。三人虽然分隔异地,却维系着他们之间的友谊和感情。怎料亚伦与Olive一见钟情,志尾虽喜欢Olive,但觉自己外表极不相称,只好乘生意失败决定出海寻找他另一个梦,而Olive得知志伟内心世界,对自己早有爱意,感到进退两难,唯有在痛苦中离去…… 一日,志伟发现自己不幸地患上绝症,伦决心放弃如日方中的事业,三人一起出海寻梦。